中国国情
国发〔2010〕27号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
　　为深入 贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展法子 转变 和结构 调剂 ，进步 发展质量和效益，现就加快调剂 优化产业结构 、增进 企业兼并重组提出以下意见 ：
　　一、充沛 认识企业兼并重组的重要意义
　　近年来，各行业、各领域 企业通过合并和股权、资产收购等多种情势 积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构 不断优化，取得了明显 成效。但一些行业重复 建设严重、产业集中度低、自主创新才能 不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境束缚 日益严重、国际间产业竞争更加猛烈 、贸易保护主义明显 抬头的新形势下，必须 切实推动 企业兼并重组，深化企业改革，增进 产业结构 优化升级，加快转变 发展法子 ，进步 发展质量和效益，加强 抵抗 国际市场风险才能 ，实现可继续 发展。各地区 、各有关部门要把增进 企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，维持 经济安稳 较快发展的重要任务 ，进一步统一思想，正确 处理 局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好增进 企业兼并重组各项工作布置的贯彻落实。
　　二、首要目标 和根本 原则
　　（一）首要目标 。
　　通过增进 企业兼并重组，深化体制机制改革，完善 以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的根本 经济制度。加快国有经济布局和结构 的战略性调剂 ，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支撑 民营企业参与竞争性领域 国有企业改革、改制和改组，增进 非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制，完善 公司治理结构 ，建立 现代企业制度，加强 和改良 内部管理，加强 技术革新，推动 技术进步 和自主创新，淘汰后进 产能，收缩 过剩 产能，增进 节能减排，进步 市场竞争力。
　　进一步贯彻落实重点产业调剂 和振兴方案，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动 优势企业实行 强强联合、跨地区 兼并重组、境外并购和投资合作，进步 产业集中度，增进 规模 化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和闻名品牌的骨干企业，培植 一批具有国际竞争力的大型企业团体 ，推动 产业结构 优化升级。
　　（二）根本 原则。
　　1.施展 企业的主体作用。充沛 尊重 企业意愿，充沛 调动企业积极性，通过完善 相干 行业方案和政策措施 ，诱导和勉励企业自愿、自主参与兼并重组。
　　2.维持市场化运作。遵守 市场经济规矩 ，充沛 施展 市场机制的根本性 作用，规范行政行径，由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组，防止“拉郎配”。
　　3.增进 市场有效竞争。兼顾 和谐 ，分类指示 ，增进 进步 产业集中度，增进 大中小企业和谐 发展，增进 各种所有制企业公道 竞争和优越 劣汰，形成结构 合理、竞争有效、规范有序的市场格局。
　　4.掩护企业与社会和谐 稳固 。严峻 履行 相干 法律法规和规章制度，妥帖解决企业兼并重组中资产债务处理 、职工安放 等问题，依法掩护债权人、债务人以及企业职工等利益 主体的合法权益，增进 企业、社会的和谐 稳固 。
　　三、打消 企业兼并重组的制度障碍
　　（一）清算 限制跨地区 兼并重组的规定。为优化产业布局、进一步破除 市场分割和地区 封锁，要认真清算 破除各种不利于企业兼并重组和阴碍 公道 竞争的规定，尤其要坚决取缔 各地区 自行出台的限制外地企业对本地企业实行 兼并重组的规定。
　　（二）理顺地区 间利益 分配关系。在不违抗 国家有关政策规定的前提下，地区 间可根据 企业资产规模 和盈利才能 ，签订 企业兼并重组后的财税利益 分成协议 ，妥帖解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组结果 共享。
　　（三）放宽民营资本的市场准入。切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域 ，并放宽在股权比例等方面的限制。加快垄断行业改革，鼓励民营资本通过兼并重组等法子 进入垄断行业的竞争性业务领域 ，支撑 民营资本进入根本设施、公共事业、金融服务和社会事业相干 领域 。
　　四、加强 对企业兼并重组的诱导和政策扶持
　　（一）落实税收优惠政策。钻研 完善 支撑 企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体遵守财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理 若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等规定履行 。
　　（二）加强 财政资金投入。在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安放 补贴 等法子 ，支撑 中央企业兼并重组。鼓励处所 人民政府通过财政贴息、信贷嘉奖 补贴 等法子 ，勉励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支撑 力度。有条件的处所 可设立企业兼并重组专项资金，支撑 本地区 企业兼并重组，财政资金投入要优先支撑 重点产业调剂 和振兴方案断定 的企业兼并重组。
　　（三）加大金融支撑 力度。商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务，扩张 贷款规模 ，合理断定 贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的企业执行综合授信。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，并向企业供给 直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支撑 。积极摸索 设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式，完善 股权投资退出机制，吸引社会资金参与企业兼并重组。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等法子 支撑 企业跨国并购。
　　（四）支撑 企业自主创新和技术进步 。支撑 有条件的企业建立 企业技术中心，进步 研发程度 和自主创新才能 ，加快科技结果 向现实生产力转化。大力支撑 兼并重组企业技术革新和产品结构 调剂 ，优先布置 技术革新资金，对符合国家产业政策的技术革新项目优先立项。鼓励和诱导企业通过兼并重组淘汰后进 产能，切实防止以兼并重组为名盲目扩大 产能和低程度 重复 建设。
　　（五）充沛 施展 资本市场推动 企业重组的作用。进一步推动 资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善 相干 规章及配套政策，支撑 企业利用 资本市场开展兼并重组，增进 行业整合和产业升级。支撑 符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等法子 为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新法子 作为兼并重组的支付手法 ，拓宽兼并重组融资渠道，进步 资本市场兼并重组效率 。
　　（六）完善 相干 土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府同意 可持续 以划拨法子 应用 ；不符合划拨用地条件的，依法执行有偿应用 ，划拨土地应用 权价格 可依法作为土地应用 权人的权益。重点产业调剂 和振兴方案断定 的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府国土 资源部门同意 ，可以国家作价出资（入股）法子 处理 。
　　（七）妥帖解决债权债务和职工安放 问题。兼并重组要严峻 遵循有关法律规定和政策妥帖分类处理 债权债务关系，落实清偿责任 ，确保债权人、债务人的合法利益 。钻研 债务重组政策措施 ，支撑 资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处理 。切实落实相干 政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题。制定 完善 相干 政策措施 ，持续 支撑 国有企业实行 主辅分手、辅业改制和分流安放 富裕人员。认真落实积极的就业政策，增进 下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。
　　（八）深化企业体制改革和管理创新。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革，建立 健全规范的法人治理结构 ，转换企业经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手法 ，加强 和改良 生产经营管理，增进 自主创新，进步 企业市场竞争力。
　　五、改善对兼并重组的管理和服务
　　（一）做好信息咨询服务。加快引进和培植 熟识 企业并购业务特别 是跨国并购业务的专门人才，建立 增进 境内外并购运动 的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交换 渠道，加强 市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务，推动 企业兼并重组中介服务加快专业化、规范化发展。
　　（二）加强 风险监控。督促企业严峻 履行 兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，加强 信息披露，提防道德风险，确保兼并重组操作规范、公开、透明。深入 钻研 企业兼并重组中可能出现的各种抵触 和问题，加强 风险评估，妥帖制定 相应的应对预案和措施 ，切实掩护企业、社会和谐 稳固 。有效提防和打击内幕 交易和市场节制 行径，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩负担、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。充沛 施展 境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指示 和赞助 企业制定 境外并购风险提防和应对方案 ，保护企业利益 。
　　（三）掩护公道 竞争和国家安全。完善 相干 管理措施 ，加强 和完善 对重大的企业兼并重组交易的管理，对达到 经营者集中法定申报标准 的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。进一步完善 外资并购管理规定，建立 健全外资并购国内企业国家安全审查制度，鼓励和规范外资以参股、并购法子 参与国内企业改组革新和兼并重组，掩护国家安全。
　　六、加强 对企业兼并重组工作的领导
　　建立 健全组织和谐 机制，加强 对企业兼并重组工作的领导。由工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土 资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加 ，成立企业兼并重组工作和谐 小组，兼顾 和谐 企业兼并重组工作，钻研 解决推动 企业兼并重组工作中的重大问题，细化有关政策和配套措施 ，落实重点产业调剂 和振兴方案的相干 请求 ，和谐 有关地区 和企业做好组织实行 。各地区 要努力 营造企业跨地区 、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境，指示 督促企业切实做好兼并重组有关工作。