启明星[QiMingXing]辰14日公告，公司拟通过定向增发股份和现金对价相结合的方法，购置自然人齐舰、刘科全持有的网御星云[XingYun]合计100%股权[GuQuan]。该资产作价3.244亿元。

增发500万股

根据交易[JiaoYi]方案，启明星[QiMingXing]辰向齐舰、刘科全支付的现金对价合计9310万元，其中向齐舰支付的现金对价4748.10万元，购置网御星云[XingYun]14.64%股权[GuQuan]；向刘科全支付的现金对价4561.90万元，购置网御星云[XingYun]14.06%股权[GuQuan]。

启明星[QiMingXing]辰还将向齐舰、刘科全发行500万股份，发行价格为46.26元/股，其中向齐舰发行股份255万股，购置网御星云[XingYun]36.36%股权[GuQuan]；向刘科全发行股份245万股，购置网御星云[XingYun]34.94%股权[GuQuan]。

交易[JiaoYi]完成后，启明星[QiMingXing]辰总股本为10375.9123万股。网御星云[XingYun]将成为启明星[QiMingXing]辰的全资子公司。本次资产重组不构成启明星[QiMingXing]辰实际掌握人变更。

根据启明星[QiMingXing]辰与齐舰、刘科全签订的《关于发行股份及现金购置资产的补偿协定》及其补充协定，齐舰、刘科全许诺，交易[JiaoYi]完成后的2011年、2012年、2013年，网御星云[XingYun]扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分离不低于2510万元、2950万元、3420万元。如果2011至2013年，网御星云[XingYun]实际利润达不到许诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。

本次交易[JiaoYi]构成重大资产重组，还需获得股东大会审议通过和中国证监会核准。

溢价3倍收购

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，网御星云[XingYun]100%股权[GuQuan]评估价值为3.25亿元。根据启明星[QiMingXing]辰与齐舰、刘科全签订的《购置资产框架协定》及其补充协定，经交易[JiaoYi]双方协商，网御星云[XingYun]100%股权[GuQuan]作价3.244亿元。

本次交易[JiaoYi]标的资产的评估值增值率为336.26%。网御星云[XingYun]2010年12月31日经审计净资产为7449.73万元。

而此前基于MBO的须要，由北京天健兴业资产评估有限公司采取资产基础法评估对联想网御(网御星云[XingYun]前身)100%股权[GuQuan]的评估，评估值为3236.05万元。

材料显示，网御星云[XingYun](联想网御)的前身是联想集团信息安全服务事业部。2004年，亚信控股有限公司(ASIA)对联想集团IT服务业务收购完成后，委托联想控股及自然人俞兵和王峥出资组建联想网御，并实现对联想网御的财务掌握。

ASIA、联想亚信、齐舰和刘科全于2010年12月1日签订了《解决联想网御财务掌握关系的框架协定》及补充协定等系列协定，解除了ASIA对联想网御的财务掌握。同时，ASIA促使联想控股将其所持联想网御的51%股权[GuQuan]转让给管理层，完成管理层收购。