证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2010-026

上海新朋实业股份有限公司公司治理专项运动 自查报告及整改企图 的公告中国国情

本公司及董事会整个成员保证公告内容真实、正确 和完整 ，并对公告中的虚伪 记载 、误导性述说 或者重大遗漏承担责任 。

一、特别 提示 （公司治理方面存在的有待改善的问题）

根据 中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强 上市公司治理专项运动 有关事项的通知》请求 ，本公司深入 开展了公司治理专项运动 ，认真分析 了公司治理存在的阶段性问题，首要表现 在：

1、持续 完善 公司管理制度。

2、完善 公司内部审计部门。

二、公司治理根本 概况

公司严峻 遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规矩 》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善 公司治理结构 ，提升 公司的治理程度 ，确保公司规范运作，切实保护宽大 投资者的利益 ，以良好的经营事迹 ，服务社会，回报股东。

（一）公司治理规章制度

根据 《公司法》和中国证监会相干 法律法规的规定，公司于2010年1月对《公司章程》进行了修订，使新修订的《公司章程》更加符合相干 法律法规的精力 ，《公司章程》及萦绕《公司章程》的一系列规章制度形成了一个结构 完整 、行之有效的公司治理规矩 系统 ，成为公司规范管理、稳健经营的举动 指南，为公司长期继续 健康发展奠定了坚实的制度根本。

同时，根据 有关请求 公司进一步修订了《股东大会议事规矩 》、《董事会议事规矩 》、《监事会议事规矩 》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金

专项存储及应用 管理制度》、《对外担保管理制度》、《规范关联交易行径制度》等， 建立 健全了《年报报告制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等重大规章制度，以确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行径合法、合规。根据 规定请求 ，部分经修订的制度已提交2009年度股东大会审议通过。

（二）股东和股东大会

公司控股股东为宋伯康家族（指宋伯康先生、郭亚娟女士和宋琳先生三人，其中宋伯康与郭亚娟为夫妻关系，宋琳为宋伯康与郭亚娟之子），累计持股数19，785万股，占公司总股本的65.95%。控股股东宋伯康先生除投资公司外，并无其他经营性投资和参与经营的事项，其他首要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。公司控股股东行径规范，能依法行使其权利 ，并承担相应任务 。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营才能 。公司与控股股东相干 联企业之间产生 的日常关联交易定价公道 合理，在董事会审议日常关联交易事项时，关联董事都逃避 表决。

公司严峻 遵守《上市公司股东大会规矩 》、《公司章程》和《公司股东大会议事规矩 》的规定和请求 ，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等看待 所有股东，确保股东特别 是中小股东能充沛 行使其权利 。

（三）董事和董事会

公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名，董事长由宋伯康先生担任。公司整个董事能积极严峻 遵守《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规矩 》的规定，认真出席董事会会议和股东大会会议，积极参加 对相干 知识的培训，进步 业务知识，勤恳 尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范，管理效率 较高。

公司董事会下设战略委员会、薪酬和考查 委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会。公司制定 了各专业委员会的工作细则，各专业委员会运作情况 良好，能够遵守有关规定认真执行 职能，对公司发展战略、投资决策、高档 管理人员的薪酬和任免、财务报告、内部把持 的审核等方面提出意见 和建议，有效进步 了公司运作的质量和效率 ，为公司的发展起到积极作用。

（四）监事和监事会

公司监事会现有监事3名，其中一名为职工代表监事，职工监事占监事会成员的1/3，符合有关规定。

监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规矩 》的规定。公司监事能认真执行 职责，诚信、勤恳 、尽责地对公司财务以及董事、高档 管理人员执行 职责的合法、合规性进行监督 ，掩护公司及股东的合法权益。

（五）经理层

公司设总经理1名，副总经理7名，公司经理层由董事会聘用，对董事会负责，负责履行 股东会及董事会抉择，并主持公司的日常生产、经营与管理工作。为规范公司总经理的行径规范，根据 《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定并结合公司的实际情况 ，公司修订了《总经理工作细则》并经 2010年3月25日的公司第

一届董事会第十三次会议审议通过。

公司经理层在任期内维持 相对稳固 ，总经理及副总经理分工明确 、各司其职，能够严峻 遵守《公司章程》、《总经理工作细则》及其他法律法规和规范性文件的规定和请求 ，恪尽职守、勤恳 尽责，依赖自己的专业知识、经验和才能 抓好经营和管理。在股东会与董事会的授权内，积极执行 日常经营与管理的权限，以公司利益 最大化为原则，忠厚勤恳 ，诚信尽责，不存在越权行使职责的行径。

（六）公司内把持 度

公司已经建立 了完整 、有效的内把持 度，包孕：《公司章程》、《股东大会议事规矩 》、《董事会议事规矩 》、《监事会议事规矩 》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《规范关联交易行径制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理措施 》、《信息披露管理措施 》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》、《投资者关系管理制度》、《公司董事、监事、高档 管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司重大财务决策管理制度》、《公司重大投资决策管理制度》等。上述制度建立 后使公司内部把持 系统 更加健全，公司日常经营管理运动 有了更加明确 的规范条款，更加有章可循。

公司制定 的内部管理与把持 制度以公司的根本 把持 制度为根本，涵盖了会计系统 把持 、资金管理、投资管理、合同管理、经营业务把持 、人力资源管理、对控股子公司管理、信息系统 把持 、内部审计把持 等全部 生产经营历程 ，确保各项工作都

有章可循，形成了完整 、合理及有效规范的管理系统 。

（七）公司独立脾气况