<p> [上市]ST成功 (000517)关于“进一步加强 上市公司治理专项运动 ”自查报告和整改企图

光阴 ：2009年10月22日 08:02:05 中财网

中国国情

荣安地产股份有限公司关于“进一步加强 上市公司治理专项运动 ”自查报告和整改企图
本公司及董事会整个成员保证公告内容的真实、正确 和完整 ，没有虚伪 记载 、误导性述说 或者重大遗漏。
一、特别 提示
经过自查，公司在治理方面存在的有待改善的问题首要有：
1、审计工作人员尚未落实到位，公司内部审计部门尚处于筹备 设立阶段，内部稽核、内控体制不够完备。
2、经理层的绩效考查 系统 和勉励束缚 机制尚不健全。
3、公司在开发资质上对控股股东存在必然依附 性。
二、公司治理概况
(一)公司根本 情况
公司系经宁波市人民政府甬政【1989】24号文同意 ，由宁波机床总厂股份制改组设立，于1989年5月19日在宁波市工商行政管理局登记注册。
1993年2月，国家体改委重新审批确认本公司可以持续 进行规范化股份制试点，同年8月6日，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“甬中元A”，股票代码为“0517”。
1999年年底，公司实行 了资产重组和资产置换，深圳市新海投资控股有限公司（以下简称“新海投资”）入主甬中元。公司主营业务变化 为通信 设备 和网络产品的开发、研制、销售，并于1999年11月3日更名为“宁波成功 信息产业股份有限公司”。2003年
8月28日，公司再次更名为“成功 信息产业（团体 ）股份有限公司”。
2005年7月以来，公司因连遭多家金融机构起诉而资金链断裂，流动资金枯竭导致公司业务量大幅萎缩，公司整体经营工作陷入停顿。由于存在以前年度重大会计毛病 ，涉嫌违抗证券法规，中国证监会对公司进行立案调查，至今尚未结案。因以前年度会计毛病 涉及光阴 长、情况 繁杂 、人员变动等原因，公司未能在规定期限内完成以前年度财务会计报告的更正工作，自2006年3月10日起公司股票暂停上市。
公司股票暂停上市后，公司董事会为切实保护投资者、债权人的利益 ，再造公司继续 经营才能 ，避免公司最终被终止上市，公司积极谋求资产重组，2007年4月，公司与荣安团体 股份有限公司（以下简称“荣安团体 ”）达成了重组意向，根据 公司实际情况 制定 了重组预案。并于2007年5月14日，向深圳证券交易所提交了股票恢复上市的申请。2007年5月21日，深圳证券交易所正式受理本公司关于股票恢复上市的申请。
股票暂停上市期间，公司在原实际把持 人北京市华远团体 有限公司（以下简称“华远团体 ”）及荣安团体 的大力支撑 下，经与监管部门预沟通，最终断定 了重大资产出售暨向荣安团体 股份有限公司非公开发行股份购置 资产的重组方案 。2008 年 1 月 31
日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售暨以新增股份购置 资产的议案》等重大资产重组相干 议案。
2008年4月7日，公司召开股权分置改革相干 股东会议，审议通过了公司股改方案 ，并于2008年11月6日实行 了股权分置改革方案 。
2008年12月15日，公司重大资产重组方案 获中国证监会正式核准。之后，公司遵守核准后的资产重组方案 ，积极办理资产交割等相干 手续。2009年6月，本次重大资产出售暨以新增股份购置 资产的重组方案 实行 完毕。
2009年6月23日，公司在宁波市工商行政管理局办理完毕公司名称、法定代表人、经营领域等变化 登记手续，公司更名为“荣安地产股份有限公司”。同时，经公司申请，深圳证券交易所核准，自2009年6月25日起，公司所属行业变化 为“房地产开发与经营业”。
2009年9月1日，公司收到深圳证券交易所《关于同意 荣安地产股份有限公司股票恢复上市的抉择 》。2009年9月11日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市。
（二）规范运作情况
1、公司遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、制定 了较为健全的法人治理规范。公司三会一层的运作能遵守相干 规定规范履行 。
（1）股东与股东大会
公司根据 《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规矩 》的规定召开股东大会，公司历次股东大会的召集、提案、表决等程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会会议记载 完整 ，保存 安全，会议抉择及时充沛 披露。
（2）董事与董事会
公司董事会共有董事 9 人，其中独立董事 3 人。董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的请求 。公司董事会成员具备合理的专业结构 ，具备执行 职务所必须 的知识、技能和素质，公司董事均能认真负责、勤恳 、诚信地执行 职责。3名独立董事能严峻 遵守证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指示 意见 》，勤恳 尽责，并利用
自身专业优势，在日常决策中均施展 了积极作用，对相干 事项发表独立意见 ，对公司起到了监督 咨询作用。
公司董事会严峻 遵守公司《章程》、《董事会议事规矩 》的规定规范运作。董事会会议的筹备 、召开及会议抉择的披露均按深圳证券交易所《股票上市规矩 》、公司《章程》以及《董事会议事规矩 》的规定进行，董事会决策程序规范。
（3）监事与监事会方面
公司监事会共有监事 5 人，其中股东代表监事 3 人，职工代表监事 2 人。监事会的人员和结构 能够保证其独立有效地行使对董事、经理和其他高档 管理人员及公司财务的监督 和反省 。监事能认真执行 职责，对公司重要事项的合法合规性进行监督 反省 ，每年均对公司的治理和经营运作发表独立意见 。公司能严峻 遵守有关规定，保证监事会的正常运作，使公司监事和监事会能有效行使监督 权，充沛 施展 监督 职能。
（4）经理层
公司重大资产重组完成后，公司主业已转变 为房地产开发与销售，公司注入资产的管理团队也已随资产进入公司管理层。公司董事会、监事会能对管理层实行 有效的监督 和把持 ，管理层能对公司日常运转实行 有效把持 。由于公司恢复上市后，企业经营平台和管理架构产生 重大变更 ，公司经理层的绩效考查 系统 和勉励束缚 机制尚处于探讨试运行阶段，有待实践检验和进一步完善 。